记者|彭斐
编辑|程鹏 杨翼 杜恒峰 校对|张锦河
继2025年斥资超7亿美元收购尼日利亚水泥资产后，华新建材（SH600801，股价22.30元，市值463.62亿元）再次将并购目光投向海外。
8月2日晚间，华新建材公告称，公司拟通过控股全资子公司出资约5.27亿美元，分两阶段收购关联方豪瑞（Holcim Limited）旗下Holcim Philippines Inc.（以下简称HPI或核心标的公司）股权。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易的第一阶段，华新建材将间接收购HPI的67.623%股权，交易对价基于7.8亿美元的企业价值厘定。然而，财务数据显示，2025年及2026年前四个月，核心标的公司尚处于亏损状态。
看中标的公司石灰石资源
8月2日晚间，华新建材发布的《关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的公告》显示，本次交易华新建材将通过控股全资子公司华新中亚投资（武汉）有限公司（买方），分两阶段收购Holderfin B.V.（卖方）间接及直接持有的HPI股权。
第一阶段，以100%股权对应的核心标的公司企业价值7.8亿美元为定价基础，买方通过收购3个持股公司股权间接收购核心标的公司67.623%股权，收购代价约为5.27亿美元。
第二阶段，通过买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，三年后可收购卖方直接持有的核心标的公司约31.377%股权，预计对价不低于2.8亿美元。
公告显示，HPI是一家于1964年注册设立的股份有限公司，注册地址为菲律宾达义市，注册资本100亿菲律宾比索。目前，HPI核心业务包括熟料、水泥、骨料、干混砂浆生产与销售，在菲律宾拥有4座大型水泥工厂、1座粉磨站，熟料年产520万吨、水泥年产900万吨，覆盖吕宋、棉兰老岛核心市场。据财报披露，HPI于2025年实现营业收入3.75亿美元，但净利润则为-6527.1万美元；2026年1~4月期间，HPI实现营业收入1.31亿美元，净利润为-519万美元。
华新建材表示，本次交易核心标的公司拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。
值得注意的是，这并非华新建材首次大手笔出海。华新建材在公告中提到，近10余年来，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和发展收购公司、实现收购后业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。
2025年8月29日，华新建材就曾以7.7386亿美元的交易对价，收购卖方持有的资产，从而间接持有Lafarge Africa Plc 83.81%的股权。目前，华新建材业务遍布海外14个国家，海外熟料产能已达到2660万吨/年，水泥粉磨产能已达到3615万吨/年。
公告显示，2026年1~6月，华新建材海外水泥及熟料销量达1318万吨，同比增长57%，实现销售收入85.42亿元，同比增长107%，在国内水泥业务面临严峻考验的情况下，海外业务成为公司业绩的重要贡献者。
标的公司尚处于亏损状态
值得注意的是，本次交易的卖方Holderfin B.V.持有华新建材第一大股东Holchin B.V.100%股权，为豪瑞（Holcim Limited）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
在此次剥离给华新建材之前，HPI的业绩正面临严峻挑战。财务数据显示，核心标的公司2025年实现营业收入3.75亿美元，但税前利润与净利润分别为亏损7105.4万美元、6527.1万美元；2026年1~4月，核心标的公司实现营业收入1.31亿美元，净利润为亏损519.1万美元。
华新建材公告显示，鉴于估值基准日（2026年4月30日）核心标的公司存在亏损情形，传统的EV/EBITDA倍数不具备可比参考性。独立估值顾问选用与水泥行业资产价值相关性最强的企业价值/年水泥产能（EV/年产能，美元/吨）作为核心估值倍数。
除了估值合理性的考验，跨国并购的审批红线与违约条款同样悬在买卖双方面前。华新建材在公告中表示，本次交易尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将回避表决。同时，交易还须通过中国国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，完成外汇管理局的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的反垄断审查批准。
此外，华新建材在公告中还表示，由于核心标的公司为菲律宾的一家公众公司，根据菲律宾证券交易委员会相关规则，在完成首期股权交割之后，公司需对最终标的公司剩余公众股权进行要约收购。
为了防范交割风险，协议设定了严格的保函与违约金（分手费）条款。买方需在协议签署日向卖方提供1250万美元的首期银行保函，在获得股东会批准后的5个工作日内再提供2750万美元的第二期银行保函，担保总额合计达4000万美元。
《每日经济新闻》记者注意到，若因买方违约或过失导致交割条件未满足，或拒绝交割，买方需向卖方支付4000万美元作为赔偿；若卖方未能履约，则须退还保函并向买方反向支付4000万美元。
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